股票簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 股票代碼：000157公告編號(hào)：2006-17

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，因此，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬(wàn)股股份質(zhì)押給長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行瑞昌支行，質(zhì)押期限為2005年1月26日至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍為止。由于深圳市金信安投資有限公司共持有本公司8，030.1702萬(wàn)股股份，故上述質(zhì)押事項(xiàng)并不影響本次股權(quán)分置改革相關(guān)對(duì)價(jià)安排。截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議的情形。

　　由于距所送股份到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東作為對(duì)價(jià)安排的股份仍存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議的可能。

　　4、在本次股權(quán)分置改革實(shí)施前，公司非流通股存在協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)：（1）2006年4月30日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金信安”）與北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳和聯(lián)創(chuàng)”）簽署了《上市公司法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，佳和聯(lián)創(chuàng)擬受讓金信安持有的中聯(lián)重科全部法人股（共計(jì)80，301，702股），本次轉(zhuǎn)讓尚需在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)；（2）同日，佳和聯(lián)創(chuàng)與設(shè)立于英屬維爾京群島的佳卓集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳卓集團(tuán)”）簽署了附條件成立的《上市公司法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，佳和聯(lián)創(chuàng)同意一旦其從金信安受讓的法人股完成股權(quán)過(guò)戶，將把該等股份全部轉(zhuǎn)讓給佳卓集團(tuán)，鑒于佳卓集團(tuán)為境外法人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需商務(wù)部批準(zhǔn)及辦理轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

　　根據(jù)金信安、佳和聯(lián)創(chuàng)、佳卓集團(tuán)分別出具的承諾函，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳和聯(lián)創(chuàng)，但未轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳和聯(lián)創(chuàng)支付；（3）上述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳卓集團(tuán)支付，在此情況下，本次股權(quán)分置改革方案亦需取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　5、本公司于2005年4月13日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第27次會(huì)議審議通過(guò)了2005年度利潤(rùn)分配預(yù)案（每10股派人民幣現(xiàn)金0.4元），并將于2005年5月15日召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)審議該項(xiàng)利潤(rùn)分配預(yù)案。如果該項(xiàng)利潤(rùn)分配預(yù)案通過(guò)公司年度股東大會(huì)審議，本公司擬于本次股權(quán)分置改革實(shí)施日之前，實(shí)施公司2005年年度利潤(rùn)分配方案。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司全體非流通股股東同意按比例向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排，以換取其非流通股份的流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東將按每10股流通股獲送3.0股的對(duì)價(jià)。

　　二、本次改革無(wú)追加對(duì)價(jià)安排

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、本公司全體非流通股股東承諾，自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓原非流通股股份。

　　2、持有本公司股份總數(shù)5％以上的非流通股股東，即長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司和深圳市金信安投資有限公司，還分別承諾，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)5％，在24個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)10％。

　　3、鑒于金信安與佳和聯(lián)創(chuàng)之間、以及佳和聯(lián)創(chuàng)與佳卓集團(tuán)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等轉(zhuǎn)讓能否完成存在不確定因素，相關(guān)當(dāng)事人承諾，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳和聯(lián)創(chuàng)，但未轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳和聯(lián)創(chuàng)支付；（3）上述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳卓集團(tuán)支付。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年5月26日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年6月6日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月2日、5日、6日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自5月9日起停牌，最晚于5月19日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在5月18日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0731-8928240（8928241、8928242、8928243）

　　傳真： 0731－8928244

　　電子信箱： 000157@zljt.com

　　公司網(wǎng)站： www.zljt.com

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）、國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號(hào)）等文件精神，中聯(lián)重科董事會(huì)按照全體非流通股東的委托，按照“公開(kāi)、公平、公正”、簡(jiǎn)單易行、維持市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，提出以下股權(quán)分置改革方案：

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　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　公司全體非流通股股東同意以存量股份向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排，以換取其非流通股份的流通權(quán)。具體為：在保持公司總股本50，700萬(wàn)股總數(shù)不變的前提下，由全體非流通股股東按比例向相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東共計(jì)送出5，070萬(wàn)股，即流通股股東每持有10股流通股獲送3.0股的對(duì)價(jià)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。方案實(shí)施后，公司總股本、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等指標(biāo)均保持不變。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　公司非流通股東應(yīng)在股權(quán)登記日之前依據(jù)有關(guān)規(guī)定將其持有的、履行上述對(duì)價(jià)安排義務(wù)所需的中聯(lián)重科股份在登記結(jié)算公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付義務(wù)。一旦股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，作為履行該等支付義務(wù)的股票將作為對(duì)價(jià)支付給流通股東。

　　在方案實(shí)施當(dāng)天，按照深交所和登記結(jié)算公司的操作程序，流通股股東取得非流通股股東派送的股份，并在派送后的第一個(gè)交易日即可上市流通。原非流通股股東所持有的公司股份于方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日即獲得流通權(quán)，但其股份的流通應(yīng)根據(jù)其所承諾的鎖定期安排進(jìn)行。

　　3、追加對(duì)價(jià)安排的方案

　　本公司本次股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　股改方案實(shí)施后非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況如下表所示：

　　注：鑒于金信安與佳和聯(lián)創(chuàng)之間、以及佳和聯(lián)創(chuàng)與佳卓集團(tuán)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等轉(zhuǎn)讓能否完成存在不確定因素，相關(guān)當(dāng)事人承諾，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳和聯(lián)創(chuàng)，但未轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳和聯(lián)創(chuàng)支付；（3）上述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳卓集團(tuán)支付。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　根據(jù)非流通股股東的承諾，有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下表所示：

　　注：1、G 指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　2、鑒于金信安與佳和聯(lián)創(chuàng)之間、以及佳和聯(lián)創(chuàng)與佳卓集團(tuán)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等轉(zhuǎn)讓能否完成存在不確定因素，相關(guān)當(dāng)事人承諾，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳和聯(lián)創(chuàng)，但未轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳和聯(lián)創(chuàng)支付；（3）上述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳卓集團(tuán)支付。根據(jù)相關(guān)當(dāng)事人承諾，新股東所持股份之限售條件不變。

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表：

　　7、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關(guān)協(xié)議一致同意參加本次股權(quán)分置改革，沒(méi)有表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　8、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　本公司股權(quán)分置改革方案無(wú)其他需說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、確定合理對(duì)價(jià)的思路

　　首先參照成熟市場(chǎng)可比公司的情況測(cè)算公司股權(quán)分置改革后合理市盈率，并以此估算股權(quán)分置改革完成后公司股票的合理價(jià)格，根據(jù)該價(jià)格與目前公司流通股股東的持股成本之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)價(jià)值。以此對(duì)價(jià)價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)確定實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。

　　2、對(duì)價(jià)水平的確定

　?。?）方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)

　　中聯(lián)重科屬于工程機(jī)械行業(yè)，目前國(guó)際資本市場(chǎng)上與公司處于同行業(yè)的上市公司的市盈率水平見(jiàn)下表：

　　綜合考慮境外成熟市場(chǎng)中同類上市公司的市盈率，并考慮到中聯(lián)重科自身成長(zhǎng)能力、管理能力、盈利能力和經(jīng)營(yíng)能力水平，預(yù)計(jì)本方案實(shí)施后公司的股票市盈率水平約為15倍。

　?。?）毎股收益水平

　　2005年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入327，888.54萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額31，362.74萬(wàn)元，凈利潤(rùn)31，047.86萬(wàn)元，毎股收益0.61元。

　?。?）股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價(jià)格

　　公司2005年度每股收益為0.61元，以15倍市盈率計(jì)算，則方案實(shí)施后中聯(lián)重科預(yù)計(jì)理論股價(jià)為9.15元。

　?。?）股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本

　　截至2006年4月28日，中聯(lián)重科股票在股權(quán)分置改革方案公告前最后一個(gè)交易日（4月28日），及之前10、20、30、60個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格如下：

　　為最大程度上保護(hù)流通股股東的利益，取上述交易日成交均價(jià)的最高值11.17元/股作為改革前流通股東的持股成本。

　　（5）理論對(duì)價(jià)水平的確定

　　以股權(quán)分置改革前后流通股股東不受損失為原則，中聯(lián)重科股改理論送股比例R的計(jì)算公式如下：

　　P1＝P2＋R*P2

　　其中：

　　P1：股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本11.17元/股；

　　P2：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價(jià)格9.15元；

　　R：理論送股比例，經(jīng)計(jì)算理論送股比例為10送2.208股。

　　（6）實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，公司全體非流通股東同意按每10股流通股獲送3股的水平執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，即每10股流通股可獲得3.0股的對(duì)價(jià)股份，非流通股支付給流通股的對(duì)價(jià)股份總數(shù)為50，700，000股。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

　　基于上述分析，本公司的保薦機(jī)構(gòu)中信證券認(rèn)為：本方案對(duì)價(jià)水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，并有利于公司的發(fā)展和市場(chǎng)的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、公司全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（1）本公司全體非流通股股東承諾，自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓原非流通股股份。

　?。?）持有本公司股份總數(shù)5％以上的非流通股股東，即長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司和深圳市金信安投資有限公司，還分別承諾，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)5％，在24個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)10％。

　?。?）鑒于金信安與佳和聯(lián)創(chuàng)之間、以及佳和聯(lián)創(chuàng)與佳卓集團(tuán)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等轉(zhuǎn)讓能否完成存在不確定因素，相關(guān)當(dāng)事人承諾，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳和聯(lián)創(chuàng)，但未轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳和聯(lián)創(chuàng)支付；（3）上述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶至佳卓集團(tuán)，則相關(guān)對(duì)價(jià)安排由佳卓集團(tuán)支付。

　　2、履約方式及風(fēng)險(xiǎn)防范

　　在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后，非流通股東將委托公司到證券登記結(jié)算公司針對(duì)非流通股股東用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份辦理臨時(shí)保管，以保證在方案通過(guò)A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決后及時(shí)向流通股股東劃付對(duì)價(jià)股份。在本次股權(quán)分置改革相關(guān)對(duì)價(jià)劃付之后，非流通股東將委托上市公司到證券登記結(jié)算公司將有限售條件的股份予以鎖定，這將從技術(shù)上保證非流通股股東嚴(yán)格履行限售期的承諾。

　　3、履約擔(dān)保安排

　　由于相關(guān)股份將在深交所和登記結(jié)算公司辦理臨時(shí)保管和鎖定手續(xù)，故相關(guān)承諾事項(xiàng)不需要額外的履約擔(dān)保安排。

　　4、違約責(zé)任

　　本公司全體非流通股股東分別作出以下保證：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失?！?BR>
　　5、承諾人聲明

　　本公司全體非流通股股東分別作出以下聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！?BR>
　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股東共同提出改革動(dòng)議，截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東的持股情況如下：

　　截至本說(shuō)明書(shū)簽署之日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬(wàn)股股份質(zhì)押給長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行瑞昌支行，質(zhì)押期限為2005年1月26日至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍為止。截至本說(shuō)明書(shū)簽署之日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)：

　?。ㄒ唬o(wú)法獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于公司的控股股東長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司是國(guó)有控股企業(yè)，其作出對(duì)價(jià)安排需要取得湖南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的審批同意，并存在無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前仍無(wú)法取得湖南省國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議。如果最終無(wú)法取得湖南省國(guó)資委的批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　?。ǘ┓橇魍ü蓶|股份被質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司非流通股股東深圳市金信安投資有限公司將所持本公司4，700萬(wàn)股股份質(zhì)押給長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行瑞昌支行，質(zhì)押期限為2005年1月26日至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍為止。由于深圳市金信安投資有限公司共持有本公司8，030.1702萬(wàn)股股份，故上述質(zhì)押事項(xiàng)并不影響本次股權(quán)分置改革相關(guān)對(duì)價(jià)安排。截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司其他非流通股股東所持本公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議的情形。

　　由于距所送股份到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東作為對(duì)價(jià)安排的股份仍存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　?。ㄈo(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。因此，本次股權(quán)分置改革存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　公司非流通股股東將積極展開(kāi)與流通股股東的溝通工作，并廣泛聽(tīng)取流通股股東對(duì)本方案的意見(jiàn)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，爭(zhēng)取使本方案順利獲得相關(guān)股東的批準(zhǔn)。若方案沒(méi)有獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理》辦法第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　?。ㄒ唬┍Ｋ]意見(jiàn)結(jié)論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、深交所發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正、誠(chéng)實(shí)信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的，基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦中聯(lián)重科進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　（二）律師意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市天銀律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《業(yè)務(wù)操作指引》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權(quán)分置改革方案尚待公司股東大會(huì)和湖南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。本次股權(quán)分置改革實(shí)施前，如佳卓集團(tuán)有限公司取得協(xié)議約定的公司股權(quán)，公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后，尚需獲得中華人民共和國(guó)商務(wù)部批準(zhǔn)。本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動(dòng)的合規(guī)性應(yīng)在得到深圳證券交易所的確認(rèn)后實(shí)施。

　　                                                  長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
　　                                                                二○○六年五月八日