商務(wù)部牽頭“聽證” 徐工三天連遇數(shù)十問
7月17日至19日，連續(xù)三天下午，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位(不含外資)，分批征求意見并詳細(xì)詢問。
據(jù)悉，隨后國家發(fā)改委也將舉行類似會議。
盡管這是一次沒有在名稱上明確其性質(zhì)的會議，但與會人士普遍將其稱為“聽證會”。就一樁企業(yè)并購進(jìn)行“聽證” 在國外并不鮮見，但在國內(nèi)似乎還是頭一遭。
正是今年初春熱議裝備業(yè)外資并購是否危及國家經(jīng)濟安全之時，國家發(fā)改委曾建議設(shè)立跨部委的聯(lián)合審查機構(gòu)，對有關(guān)項目全面審查，必要時舉行聽證會，并建立外商并購?fù)顿Y項目的例外情況評估審查機制。
凱雷徐工的這樁交易波瀾迭起，長久陷在爭議中，質(zhì)疑的焦點幾乎都折射出中國國企改革與對外開放路途中的宏大議題，并可能因此引發(fā)許多政策調(diào)整。
現(xiàn)在，這樁被西方輿論視為中國對外資政策“試金石”的并購，在各方力量的反復(fù)較量之中，在上書、領(lǐng)導(dǎo)批示、博客對壘等渠道帶來的數(shù)番起伏之后，終于促成政府著手開辟一條新的規(guī)范的博弈通道，有望帶來一套規(guī)范外資并購的新機制。
或許現(xiàn)在還看不清終點，但規(guī)范程序的起點似乎已經(jīng)從腳下展開。
隱秘聽證
7月18日，幾場沒下透的斷續(xù)小雨之后，北京的午后悶熱得讓人倦怠而懶散，但商務(wù)部的一個會議室里卻緊張得空氣都仿佛凝固了。
這個閉門會議中，在“聽證席”上就座的有商務(wù)部、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會、國資委六部委官員，“ 作證”的則是徐工、徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人。其中商務(wù)部派出了外資司、美大司、條法司、產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局?jǐn)?shù)位負(fù)責(zé)官員參加，陣容最為嚴(yán)整。
與會者坦承，“很難見到這樣尖銳的提問”?！爸眮碇比?，效率第一，客氣第二?！毙旃ざ麻L王民準(zhǔn)備好的匯報很快就被毫不客氣地當(dāng)場打斷，官員們直奔主題，問題一個接一個扔出來，直接犀利，環(huán)環(huán)相扣，讓王民有些難以招架，一時之間甚至不知道說什么好。
不過，他更意想不到的是，同一時刻，同一個院子里，這樁交易的堅決反對者——三一重工總裁向文波正在向商務(wù)部官員力陳他的立場。
向文波是在兩三天前才接到商務(wù)部外資司的通知，然后匆匆與董事長梁穩(wěn)根一起赴京。通知上說是征求相關(guān)單位對這樁并購的意見和建議，他們來不及準(zhǔn)備，也不知道用意何在，更不知道還有誰參加。這是他們第一次正式受邀對此事發(fā)表看法。
在徐工和三一兩場同時進(jìn)行的閉門會議之后，19日下午，與會的是機械行業(yè)相關(guān)單位以及徐工產(chǎn)品上下游企業(yè)，包括機械工業(yè)協(xié)會、廈工、柳工、濰柴動力等10余個單位。他們也同樣是突然接到通知，并且互不知曉。
當(dāng)天，只有再度與會的向文波，成為惟一的反對方，幾乎所有其他被聽證對象都沒有附和他的批評意見。對此，他拒絕發(fā)表任何評論。
盡管匆忙，此次連場“聽證”卻顯得早有準(zhǔn)備因而并不粗糙。相關(guān)單位悉數(shù)到場，包括徐工曾經(jīng)的股東——四大金融資產(chǎn)管理公司。那是7月17日下午，商務(wù)部已經(jīng)先期召集他們詳細(xì)詢問了當(dāng)年債轉(zhuǎn)股以及后來徐工回購股份的細(xì)節(jié)——2005 年8月，徐工集團(tuán)斥資近7億人民幣，回購了四大公司手中因債轉(zhuǎn)股而持有的48％股份?，?/FONT>
商務(wù)部數(shù)十問徐工
連續(xù)三天，相關(guān)單位頭一次被集中起來表達(dá)意見，而徐工和三一則依然是官員們提問的焦點，但看起來，他們的回答并沒有令“聽證者”完全滿意。
據(jù)悉，三一被要求會后提交專門的書面材料系統(tǒng)陳述意見，徐工則在會議召開之前接到了商務(wù)部一批書面問題，會議結(jié)束之后再次接到商務(wù)部的另外一批問題，均要求書面詳細(xì)解答。
兩批書面問題達(dá)數(shù)十個，涉及整個并購的方方面面，細(xì)致入微，涵蓋了徐工的資產(chǎn)負(fù)債、盈利、技術(shù)、行業(yè)、收購方凱雷的情況，以及外資購并涉及的種種問題。
就像證監(jiān)會在審查上市公司發(fā)行申請時，會對申請人多次發(fā)出書面“反饋意見”，銀監(jiān)會定期向銀行發(fā)出書面“監(jiān)管通報”，要求被監(jiān)管者書面詳盡作答一樣，在監(jiān)管、審批的過程中采用書面訊問和書面回答的方式，已經(jīng)成為政府部門和監(jiān)管機構(gòu)的慣例。
這一次，審批者主要的問題集中在：為什么選擇外資，為什么徐工選擇了金融資本(凱雷)而非產(chǎn)業(yè)投資者(如卡特彼勒)，是否“賤賣”，交易完成后中方還有哪些話語權(quán)，是否會對產(chǎn)業(yè)安全造成影響等。
此外，出讓徐工股權(quán)的公開招標(biāo)過程；國內(nèi)民營企業(yè)機會是否獲得平等競標(biāo)機會；凱雷并購的目的和打算，報價是否最高；有無少數(shù)人與外資聯(lián)手串通嫌疑；徐工產(chǎn)品的市場占有率情況(細(xì)心比較，就可以發(fā)現(xiàn)凡是徐工占第一位的產(chǎn)品系列，位居第二的對手都各不相同，這是一種綜合優(yōu)勢地位，顯然值得列為重要事項)；中方權(quán)益如何保證(董事長由哪一方委派，中外雙方董事席位比例)；外方今后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條件……諸如此類的問題，也都進(jìn)入審批者的關(guān)注范圍。
所有這些，正是外界對凱雷徐工并購案質(zhì)疑的焦點所在。輿論和公眾、專家學(xué)者討論以至爭論的熱點，政府部門適當(dāng)關(guān)切，或許恰恰體現(xiàn)了行政者開明自信、盡責(zé)、與公眾良性互動的態(tài)度。也正是因為事關(guān)重大、內(nèi)涵豐富，又有風(fēng)向標(biāo)意義，這樁交易上驚動國家高層，下吸引普通百姓，每一點動靜都為海內(nèi)外輿論所密切關(guān)注。
持續(xù)至今的審批
在徐工努力陳述的同時，交易的另一方凱雷也在會場之外鍥而不舍地表達(dá)他們的誠意與決心。
創(chuàng)始人大衛(wèi)·魯賓斯坦專門飛抵北京，低調(diào)拜會相關(guān)部委諸多官員。同機抵達(dá)的，還有美國前國務(wù)卿鮑威爾。
在“聽證會”召開前日，鮑威爾與商務(wù)部部長薄熙來會談，主題只有一個：凱雷徐工并購案。19日，大衛(wèi)·魯賓斯坦又陪同鮑威爾在清華大學(xué)發(fā)表演講。
而此前數(shù)日，凱雷傳出消息，將首次聘用一位全球游說負(fù)責(zé)人，幫助其應(yīng)對監(jiān)管方面的挑戰(zhàn)。雖然凱雷一再表示此舉并非針對中國，但英國《金融時報》報道說，凱雷承認(rèn)，“鑒于中國政府對某些行業(yè)外國投資所表現(xiàn)出的憂慮，我們更需要有人來處理這個過程——與我們必須與之合作的許多政府形成互動，了解它們?！?/FONT>
盡管沒有證據(jù)表明鮑威爾的到來與全球游說負(fù)責(zé)人有關(guān)，但凱雷一直在努力使審批官員們對該項交易多一些理解。這些努力已經(jīng)取得一些成效，知情人士透露說許多官員相信他們并非“惡意”收購，也在這樁交易上表現(xiàn)了足夠的誠意，讓步良多——比如接受徐工增設(shè)“毒丸計劃”等。
18日下午，北京市市長王岐山在與大衛(wèi)·魯賓斯坦會談時對凱雷進(jìn)入中國表達(dá)了歡迎之意，尤其是歡迎到北京投資。他相信凱雷帶來的不僅是資金，還有先進(jìn)的市場理念、管理經(jīng)驗、先進(jìn)技術(shù)和人才。
而在過去的9個月里，凱雷和徐工一樣，一直處在風(fēng)口浪尖。
早在2005年夏天，原機械工業(yè)部老領(lǐng)導(dǎo)憤而上書，力陳對裝備制造業(yè)無序并購合資危局的擔(dān)憂。今年春天，原統(tǒng)計局局長李德水在全國政協(xié)的閉門會議上闡述，外資并購已危及國家經(jīng)濟安全，需要規(guī)范。
這些并不為公眾所知的行動，隨著兩天后新華社記者對李德水的一次采訪而引起媒體的普遍關(guān)注與挖掘。那次采訪中，李德水公開重申上述觀點，引來了人們對這一敏感話題持續(xù)至今的高度關(guān)注。
在保護(hù)主義開始全球蔓延的國際背景下，以及國內(nèi)對改革的普遍反思聲中，聚焦凱雷徐工的一場聲勢浩大的爭論由此啟幕。
就像美國朝野在討論中海油收購尤尼科、迪拜港口收購美國鐵行輪船公司時彌漫著強烈情緒一樣，在評論這樁美國公司對“中國第一工程機械”的并購時，“掠奪”、“入侵”、“淪陷”之類感情色彩強烈的語匯不斷出現(xiàn)，“打死也不賣給外國人”這樣的口號也屢見不鮮。
作為對此事的反應(yīng)，政策部門由此謹(jǐn)慎起來。
原本通常買賣雙方談妥即可審批且很少不通過的并購，在徐工案上卻卡了殼。盡管商務(wù)部、發(fā)改委陸續(xù)專門針對此事進(jìn)行調(diào)研，要求徐工不斷增加保證交易完成后中方在新公司中影響力的條款，這樁交易卻依然遲遲未獲批準(zhǔn)。
與此同時，針對裝備制造業(yè)的政策不斷做出調(diào)整。發(fā)改委專門針對裝備業(yè)進(jìn)行調(diào)研，并在國務(wù)院專項工作會議上作了報告，而許多經(jīng)濟決策部門頻頻召開相關(guān)專題研討會。到今年6月，國務(wù)院出臺振興裝備業(yè)的專門文件，并且規(guī)定大型重點骨干裝備制造企業(yè)控股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓需征求國務(wù)院有關(guān)部門意見。
如果說這些政策的出臺稍稍撫慰了對于“賣給外資”的質(zhì)疑與擔(dān)憂，那么此后向文波“廉價賣給外資”的指責(zé)則掀起了新一輪更激烈的論爭。
罕有的意見表達(dá)
三一總裁向文波與凱雷徐工之間的正式對壘是在6月8日傍晚拉開序幕的。
從那時起，向文波在博客上連續(xù)發(fā)表30余篇文章，一方面提出三一在凱雷的收購價基礎(chǔ)上加價收購徐工(值得一提的背景是，三一在參與并購徐工的第一輪競標(biāo)前就被淘汰出局，徐工方面的理由是三一報價太低)，另一方面質(zhì)疑這樁交易不僅是國資賤賣，而且危害產(chǎn)業(yè)與國家經(jīng)濟安全。
“不僅是賣給外資，而且是大甩賣?！毕蛭牟ㄟ@樣說道。
代表人物的出現(xiàn)，火爆的話語再度點燃了稍有平息的情緒。戰(zhàn)火率先在網(wǎng)絡(luò)上爆發(fā)出來，向文波的博客每天瀏覽量超過2萬人，針對他的另一個名為“響云霄”的匿名博客迅速開張，兩博對壘，參與者之眾蔚為壯觀。很快，爭戰(zhàn)蔓延到平面媒體，不少記者參與其中，為各自的觀點傾向性地展開報道。
然而，穿越愿望與動機的迷霧，透過愛國與賣國、道義與陰謀的種種元素，不難看到，就像冰山一角那樣一點一點露出來的一個個關(guān)于這次交易的細(xì)節(jié)，為這場爭論提供了強大動力，并帶來了一個又一個小高潮。
最典型的例子是，媒體披露出當(dāng)年競標(biāo)徐工時，另一個競爭者摩根大通比凱雷報價高出10億元，使得“賤賣論”迅速升溫。
不過，本報記者獲悉，2004年9月的第二輪競標(biāo)中，凱雷報價3.7億美元(含增資部分以及對賭協(xié)議)，摩根大通報價3.86億美元。但評標(biāo)所依據(jù)的并不只是名義上的交易價格，還包括其他一系列的承諾和安排。其中凱雷應(yīng)允接受全面要約收購的方式和負(fù)擔(dān)成本，承諾引進(jìn)發(fā)動機、汽車底盤兩個項目，并同意支付保證金；而摩根大通對要約收購只是表示要尋找雙方都能接受的解決方案，承諾引進(jìn)發(fā)動機一個項目，并不同意支付保證金。經(jīng)過綜合考量，凱雷獲得了競標(biāo)的最高分。(此前報道見本報7月13日C23版)
交易目前仍處在保密階段，公眾對具體條款和細(xì)節(jié)知之甚少，對這些只鱗片爪的“證據(jù)”的解讀自然引起了爭論。
有人說這是管中窺豹，從其一點可見整個交易讓人充滿疑問；也有人說這是盲人摸象，摸到一只耳朵一條腿就斷言大象是一把扇子、一根柱子。
“大家只是在盡可能地窺視，”向文波說，“我們既看不到，也說不得?！?/FONT>
然而，盡管“看不到”，他仍是判斷徐工賤賣國資，理由之一是：按照目前的會計政策，國企資產(chǎn)并不是以最新評估值入賬，土地資產(chǎn)則只以幾十年前的成本價反映，不經(jīng)評估，必然賤賣。
但知情人士透露，徐工的全部資產(chǎn)包括土地使用權(quán)這次都經(jīng)過了最新評估，“這一陣炮轟大概不會令徐工感到絲毫痛楚或緊張”。
由于信息不對稱，向文波的質(zhì)疑或許力量不足，而且，在此次商務(wù)部“聽證”之前，由于沒有意見陳述的合適平臺與傳遞的正規(guī)渠道，通過博客發(fā)布信息讓他背上了“攪局者”的惡名。但“博客秀”依然為整個并購案增添了除戲劇性之外的其他亮色。
“我并不知道你是有意攪局，還是真心愛國，但最重要的是通過這樣的事件，促使政府建立一套機制，那才會有里程碑式的意義?！币晃痪W(wǎng)友在向文波的博客上如此留言。
看起來，商務(wù)部的這個會議，以及發(fā)改委即將召開的類似會議，會讓人們感到寬慰。盡管聽證這種形式僅僅有了一個模糊的開始，盡管目前尚無法知道說話的效果會如何，但至少各方都已經(jīng)有了一個說話的渠道。
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