內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司2011 年度獨立董事述職報告

　　作為內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司的獨立董事，在2011 年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席公司董事會、股東大會，并對公司重大事項客觀、公正地發(fā)表了獨立意見，切實維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，積極認真地履行了獨立董事的各項職責(zé)。現(xiàn)將2011 年的履職情況匯報如下：

　　一、出席會議情況

　　2011 年度，公司共計召開了8 次董事會（其中，現(xiàn)場方式2次，傳真方式6 次），我們均以現(xiàn)場出席或傳真表決方式參加了各次會議，無缺席會議的情況。本著勤勉務(wù)實和誠信負責(zé)的原則，我們就提交董事會審議的議案均事先進行了認真審核，并以嚴(yán)謹?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。公司在2011 年召集、召開的董事會、股東大會均符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。2011 年度我們對公司董事會各項議案及公司其他事項無異議。

　　二、發(fā)表獨立意見情況

　　報告期內(nèi)，我們堅持依法獨立履行職責(zé)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對以下事項發(fā)表了獨立意見和事前認可：

　　1、對公司第四屆董事會第六次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，分別為：

　　關(guān)于公司2010 年度利潤分配預(yù)案的獨立意見；

　　關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見；

　　關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見；

　　2、對公司第四屆董事會2011 年第三次臨時會議審議的《關(guān)于向控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司提供7000 萬元銀行承兌匯票擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨立意見；

　　3、對公司第四屆董事會2011 年第六次臨時會議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓領(lǐng)銳資產(chǎn)管理股份有限公司股權(quán)和增資權(quán)的議案》和《關(guān)于受讓天安保險股份有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表了獨立意見；

　　三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

　　1、督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定完善公司信息披露管理制度并有效執(zhí)行，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、及時、完整。

　　2、關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通，及時了解公司的經(jīng)營情況、治理情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理和關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項。

　　3、我們在2011 年年度報告的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)：

　　與審計機構(gòu)會計師就2010年度審計計劃進行了專項溝通，雙方就審計進度安排進行了詳盡的溝通，對審計計劃進行了確認；

　　審閱了公司編制的財務(wù)報表初稿并向會計師咨詢了相關(guān)事宜；與公司審計委員會成員一同與會計師就公司的審計報告初稿召開專題溝通會議，針對該報告與公司提交的財務(wù)報表的差異事項和審計調(diào)整事項進行了充分溝通；

　　審計委員會召開了2010 年報審計會議，同意將2010 年度財務(wù)報告提交董事會審議。

　　同時，我們按照《獨立董事年報工作制度》對公司年度財務(wù)報告的編制、審核等過程實施了全程監(jiān)督，對公司年度報告簽署了書面確認意見。年內(nèi)對公司第一季度報告、半年度報告和第三季度報告簽署了書面確認意見。

　　4、2011 年，我們通過審閱公司提供的相關(guān)文件資料和參加相關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)了相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，掌握中國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的最新法律法規(guī)和最新規(guī)定與要求，加深了對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，不斷提高自己的履職能力，增強了履行職責(zé)和保護廣大投資者利益的意識，切實加強了對公司和投資者利益的保護能力。

　　四、其他事項

　　1、報告期內(nèi)我們未有提議召開董事會的情況；

　　2、報告期內(nèi)我們未有提議召開臨時股東大會的情況；

　　3、報告期內(nèi)獨立董事董德芹和邵莉作為董事會審計委員會委員提議聘用山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)為西水股份2011 年度審計機構(gòu)；

　　4、報告期內(nèi)我們沒有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

　　報告期內(nèi)，在履行獨立董事的職責(zé)過程中，公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員及相關(guān)工作人員給予了積極有效的配合和支持，在此一并表示衷心的感謝！

　　以上是我們2011 年度履職情況匯報，作為公司獨立董事，我們將繼續(xù)盡心盡職，維護公司利益和股東權(quán)益，特別是中小股東的合法權(quán)益，認真、勤勉、謹慎地履行職責(zé)，積極推進公司規(guī)范運作，為西水股份可持續(xù)發(fā)展而努力。

　　獨立董事：董德芹、邵莉、孫喜來

　　2012 年4 月26 日