關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  一、 交易概述

  自 2014 年以來，由于受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、房地產(chǎn)新開工和基建投資不足等影響，全國多數(shù)地區(qū)的水泥市場出現(xiàn)量價齊跌情況，2015年上半年全國累計生產(chǎn)水泥同比下降5.3%，加上水泥總體產(chǎn)能過剩、需求減少，導(dǎo)致水泥市場競爭愈加激烈。然而，這種激烈的市場競爭是在平臺期內(nèi)的水泥行業(yè)所必須經(jīng)歷的，也是尋找戰(zhàn)略重心、開展兼并重組提高集中度，構(gòu)建新的行業(yè)格局的過程。綜合考慮國內(nèi)宏觀環(huán)境、地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及水泥行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，根據(jù)金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展方向，公司將對自身的水泥業(yè)務(wù)發(fā)展地區(qū)進(jìn)行部分調(diào)整。經(jīng)研究決定，公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）將出售其持有的太原金圓水泥有限公司（以下簡稱“太原金圓”）100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司（以下簡稱“朔州金圓”）100%股權(quán)，集中資源進(jìn)一步發(fā)展公司在青海地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)，強(qiáng)化青海區(qū)域已有的市場優(yōu)勢，加強(qiáng)綜合競爭力，提升盈利能力。

  經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，公司全資子公司互助金圓向湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“京蘭集團(tuán)”）下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司（以下簡稱“蘭耀投資”）出售太原金圓 100%股權(quán)和朔州金圓 100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為 13,600 萬元，朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16,400萬元 。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次出售子公司股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、交易對方的基本情況

  1、交易對方控股股東情況

  企業(yè)名稱：湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司

  注冊地址： 湖北省京山縣永興鎮(zhèn)盤堰村

  注冊資本：60000 萬元人民幣

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：420821000022155

  成立時間： 1999 年 9 月 10 日

  法定代表人： 余培良

  經(jīng)營范圍：水泥及水泥包裝塑料袋生產(chǎn)、銷售。（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取

  得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）

  公司簡介：京蘭集團(tuán)為鄂中地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。京蘭集團(tuán)下轄永興分公司、錢場分公司、京蘭云夢、甘肅京蘭、河北京蘭等多家水泥生產(chǎn)企業(yè)和研發(fā)、機(jī)械、營銷等若干專業(yè)子公司，擁有6條新型干法回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線和3座大型粉磨站，及 3個商混生產(chǎn)企業(yè)。 截至2011年，京蘭集團(tuán)水泥總產(chǎn)能達(dá)1000萬噸以上。京蘭集團(tuán)本次通過其全資子公司蘭耀公司收購太原金圓 100%股權(quán)、朔州金圓 100%股權(quán)，主要基于其鄂、冀等地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，為未來京津冀一體化發(fā)展戰(zhàn)略搶占市場先機(jī)。

  2、交易對方情況

  企業(yè)名稱： 蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  注冊地址： 浙江省金華市蘭溪市蘭江街道李漁路 47-1 號營業(yè)房二樓

  注冊資本：1000 萬元人民幣

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：330781000093438

  成立時間： 2015 年 08 月 07 日

  法定代表人： 王建民

  經(jīng)營范圍： 投資與資產(chǎn)管理（不含證券、期貨等金融資產(chǎn)管理及國有資產(chǎn)等國家專項規(guī)定的資產(chǎn)管理），投資咨詢服務(wù)（除船業(yè)投資咨詢及證券、期貨等金融信息咨詢服務(wù)），實業(yè)投資、企業(yè)項目策劃，建材銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）太原金圓基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：太原金圓水泥有限公司

  注冊地址：太原市陽曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村

  注冊資本：15000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：140122100003725

  成立時間：2007 年 12 月 10 日

  法定代表人：邱永平

  經(jīng)營范圍：孰料、水泥制造及銷售；進(jìn)出口貿(mào)易。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，需經(jīng)審批的未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營；許可項目在許可證有限期內(nèi)經(jīng)營）

  2、股東情況

  公司全資子公司互助金圓持有太原金圓 100%股權(quán)。

  3、太原金圓近三年及一期經(jīng)審計財務(wù)指標(biāo)如下：

  單位：萬元

  指標(biāo)名稱                  2012 年度              2013 年度            2014 年度         2015 年 6 月 30 日

  資產(chǎn)總額                        50,904.27             48,439.10            48,032.29             47,991.40

  負(fù)債總額                        31,359.06             27,384.86            28,461.81             34,851.71

  其中：銀行貸款                     12,600                 5,800             5,000.00                 5,000

  流動負(fù)債               25,559.06             22,099.20            28,186.28             32,693.37

  凈資產(chǎn)                          19,545.21             21,054.24            19,570.48             13,139.69

  營業(yè)收入                        31,200.28             25,560.35            12,852.68              2,465.46

  利潤總額                        2,345.5.53             1,213.12            -1,782.16             -2,884.35

  凈利潤                           1,575.95                822.91            -1,343.87             -2,451.53

  資產(chǎn)負(fù)債率                        61.60%                56.53%               59.26%                72.62 %

  4、資產(chǎn)評估情況：

  天源資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對太原金圓的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，評估結(jié)果為：所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為 13,139.69 萬元，評估價值為 13,915.40 萬

  元，評估增值 775.70 萬元，增值率 5.90%。

  5、其他事項：

  （1）本次出售太原金圓 100%股權(quán)后，太原金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托太原金圓理財?shù)那闆r。截至本公告日，經(jīng)公司董事會或股東大會

  審議通過同意由公司（包含子公司）為太原金圓提供擔(dān)?？傤~為 5126 萬元人民幣，上述擔(dān)保到期后不再續(xù)保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額

  情況及還款計劃如下：

  單位：萬元

  債權(quán)人                 2015 年 6 月 30 日余額          歸還時間

  青?；ブ饒A水泥有限公司               7,983.08           2016 年 6 月 30 日前歸還

  金華金圓助磨劑有限公司                  97.49            1600 萬元,余款于 2017 年

  小計                        8,080.52             6 月 30 日前歸還。

  （一）朔州金圓基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：朔州金圓水泥有限公司

  注冊地址：朔州朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)東神頭村北

  注冊資本：15000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：140600100009563

  成立時間：2009 年 01 月 04 日

  法定代表人：邱永平

  經(jīng)營范圍：孰料、水泥生產(chǎn)銷售（待環(huán)評驗收達(dá)標(biāo)后方可生產(chǎn)）；分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：石灰?guī)r露天開采、銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  2、股東情況

  公司全資子公司互助金圓持有朔州金圓 100%股權(quán)。

  3、朔州金圓近三年及一期的經(jīng)審計財務(wù)指標(biāo)如下：

  單位：萬元

  指標(biāo)名稱                  2012 年度         2013 年度      2014 年度       2015 年 6 月 30 日

  資產(chǎn)總額                     58,073.21         60,816.12      56,890.33             52,610.56

  負(fù)債總額                     35,570.55         36,337.06      34,583.44             37,739.18

  其中：銀行貸款                   4,980             4,000       1,000.00                500.00

  流動負(fù)債            31,237.45         33,804.85      33,083.97             35,953.45

  凈資產(chǎn)                       22,502.66         24,479.05      22,309.89             14,871.38

  營業(yè)收入                     38,984.45         29,105.10      13,805.95              3,857.41

  利潤總額                       6,752.82         2,990.56       -2,752.07            -1,652.11

  凈利潤                         5,031.54         2,069.23       -1,989.75            -1,150.43

  資產(chǎn)負(fù)債率                      61.25%           59.75%         60.79%               71.73 %

  4、資產(chǎn)評估情況：

  天源資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對朔州金圓的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，評估結(jié)果為：所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為 14,871.38 萬元，評估價值為 16,850.66 萬元，評估增值 1,979.28 萬元，增值率 13.31%。

  5、其他事項：

  （1）本次出售朔州 100%股權(quán)后，朔州金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托朔州金圓理財?shù)那闆r，截至本公告日，經(jīng)公司董事會或股東大會審議同意由公司為朔州金圓提供的擔(dān)?？傤~為 2000 萬元人民幣，上述擔(dān)保到期后不再續(xù)保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額

  情況及還款計劃如下：

  單位：萬元

  債權(quán)人            2015 年 6 月 30 日余額          歸還時間

  青?；ブ饒A水泥有限公司           6,401.91           2016 年 6 月 30 日前歸還

  金華敬誠貿(mào)易有限公司              170.54            1350 萬元,余款于 2017 年

  金華金圓助磨劑有限公司              64.15              6 月 30 日前歸還。

  小計                  6,636.60

  四、簽訂的交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，2015 年 8 月 12 日互助金圓與蘭耀公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，情況如下：

  （一)太原金圓簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青?；ブ饒A水泥有限公司

  乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：

  甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的太原金圓 100%的股

  權(quán)。

  3、交易價格：

  雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一

  致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為 13,600.00 萬元人民幣。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

  第一期：協(xié)議生效后 5 日內(nèi)，乙方支付 8,000.00 萬元；

  第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

  乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時間：

  （1）公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會審議

  并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

  （2）甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  6、債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保安排：

  （1）太原金圓應(yīng)當(dāng)按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，如有

  拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。

  （2）太原金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔(dān)保情況維持現(xiàn)狀不變，

  現(xiàn)有擔(dān)保到期后不再續(xù)保。

  7、過渡期安排：

  基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的太原金圓損益，由乙方享有和承擔(dān)。

  （二）朔州金圓擬簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青?；ブ饒A水泥有限公司

  乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：

  甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的朔州金圓 100%的股

  權(quán)。

  3、交易價格：

  雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)過雙方協(xié)商

  一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為 16,400.00 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

  第一期：本協(xié)議生效后 5 日內(nèi)，乙方支付 9,000.00 萬元；

  第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

  乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支

  付罰息。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時間：

  (1) 公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

  (2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  6、債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保安排：

  （1）朔州金圓應(yīng)當(dāng)按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。

  （2）朔州金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔(dān)保情況維持現(xiàn)狀不變，現(xiàn)有擔(dān)保到期后不再續(xù)保。

  7、過渡期安排：

  基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的朔州金圓損益，由乙方享有和承擔(dān)。

  五、本次出售股權(quán)的其他安排

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成后未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，未產(chǎn)生同業(yè)競爭。

  本次股權(quán)出售事項未涉及募集資金項目，未涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動事項。

  六、出售資產(chǎn)對公司的影響

  1、本次出售太原金圓、朔州金圓兩家子公司各 100%股權(quán)，有利于公司集中資源進(jìn)一步發(fā)展自身在青海地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)，強(qiáng)化公司在青海地區(qū)優(yōu)勢，提升公司的綜合競爭力與盈利能力。

  2、本次出售太原金圓與朔州金圓各 100%股權(quán)，將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全體股東利益。今后，公司將加大青海等地區(qū)子公司的發(fā)展力度，通過資源整合等措施，進(jìn)一步全面提升公司核心競爭力與盈利能力。

  七、獨立董事意見

  根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨立意見：公司全資子公司互助金圓本次出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢的青海地區(qū)，提升公司競爭力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告結(jié)果，以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不會損害公司及公司股東特別是中小股東利益。公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓 100%股權(quán)。

  八、備查文件

  1、董事會決議

  2、獨立董事意見

  3、審計報告

  4、評估報告

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會

  2015 年 8 月 15 日