2005年11月8日， *ST吉紙接到中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2005]113號文《關(guān)于吉林紙業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見》，公司重大資產(chǎn)重組方案已經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司重組審核委員會審核通過，同意公司按照證監(jiān)公司字[2001]105號文件規(guī)定的程序?qū)嵤┲亟M。

      （000718）*ST 吉紙：股權(quán)分置改革說明書

      一、改革方案要點

      1、通過收購*ST吉紙控股權(quán)將成為*ST吉紙股東的蘇寧集團以將經(jīng)營性資產(chǎn)注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東做出對價安排，以獲得其將持有的*ST吉紙股份的流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案若獲準(zhǔn)實施，公司凈資產(chǎn)由0元上升為40,277.90萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和價值增長能力。蘇寧集團本次收購?fù)瓿珊髮⒊钟?ST吉紙的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。

      2、追加對價安排：蘇寧集團承諾，本次股權(quán)分置改革方案實施后，未來三年*ST吉紙如果發(fā)生下列情況之一時，蘇寧集團將向流通股股東追加對價一次，流通股股東每10股將獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金。第一種情況：ST吉紙實現(xiàn)的凈利潤在2006年度低于4,306萬元；或2007年度低于5,500萬元；或2008年度低于7,098萬元；第二種情況：*ST吉紙2006年度或2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見；第三種情況，*ST吉紙未能按法定披露時間披露2006年度或2007年度或2008年度年度報告。追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只實施一次。

      3、若本說明書所載方案獲準(zhǔn)實施，*ST吉紙的股東持股數(shù)量和比例不發(fā)生變動，總股本也不會發(fā)生變動，但*ST吉紙的財務(wù)狀況將發(fā)生重大變化，公司原有以造紙為主業(yè)的全部資產(chǎn)已經(jīng)用以抵償全部負債，抵償后公司資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益均為零。本次股權(quán)分置改革及同步進行的上市公司收購及重大資產(chǎn)重組實施后，公司將無償獲得40,277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)，每股凈資產(chǎn)將由0元增加至1.01元，主營業(yè)務(wù)將變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。

      4、未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的全體募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價，其所持有的*ST吉紙股份將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。

      根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。

      由于募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價，并同時享受蘇寧集團支付的對價，因此，在前述法定義務(wù)鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股權(quán)分置改革對價完全支付后上市流通。即在蘇寧集團追加對價承諾期內(nèi)，如果*ST吉紙未觸發(fā)追加對價條件，則募集法人股股份鎖定期延長至*ST吉紙2008年年度報告公告后第5個交易日；如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，則募集法人股股份鎖定期延長至追加對價實施完畢后第5個交易日。延長鎖定期滿后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通；（2）法定義務(wù)鎖定期滿后，向蘇寧集團支付一定的補償，在取得蘇寧集團同意后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通。

      二、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

      1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年12月1日；

      2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開日：2005年12月9日；

      3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的網(wǎng)絡(luò)投票時間：2005年12月5日至2005年12月9日；

      三、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排 

      公司股票目前處于暫停上市狀態(tài)，本次股權(quán)分置改革不涉及相關(guān)證券停復(fù)牌安排問題。