天山股份“蛇吞象”并購(gòu)戲碼上演

3月2日晚間，天山股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》稱，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向中國(guó)建材等26名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為981.42億元，其中941.71億元對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金形式支付。

而同屬中國(guó)建材控股的北方水泥，雖然因暫時(shí)不滿足注入天山股份的條件而未能納入本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍，但已作出《關(guān)于避免與新疆天山水泥股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，且中國(guó)建材擬將其持有的北方水泥股權(quán)委托天山股份管理。

截至3月3日收盤(pán)，天山股份收?qǐng)?bào)于18.01元，日漲幅6.63%，市值為188.9億元，而此番收購(gòu)的交易額高達(dá)981.42億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。

至此，天山股份“蛇吞象”戲碼從預(yù)案到例行進(jìn)展公告，正式進(jìn)入了披露重組草案環(huán)節(jié)。

水泥“巨無(wú)霸”登場(chǎng)在即

天山股份公告稱，交易后，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯。同時(shí)，通過(guò)多元化地域業(yè)務(wù)分布，上市公司可降低由于地區(qū)需求變化、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)差異造成的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)。

反觀海螺水泥，其2020年半年報(bào)顯示，公司有熟料產(chǎn)能2.59億噸，水泥產(chǎn)能3.66億噸，骨料產(chǎn)能5680萬(wàn)噸，商品混凝土產(chǎn)能300萬(wàn)立方米。據(jù)此，天山股份的熟料和水泥產(chǎn)能將反超海螺水泥，躍居全國(guó)第一。

根據(jù)截至2020年10月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，天山股份（備考）總資產(chǎn)為2675.81億元，增幅達(dá)1627.24%；所有者權(quán)益為866.88億元，增幅675.66%；營(yíng)業(yè)收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤(rùn)134.07億元，增幅753.84%。

作為對(duì)比，截至2020年三季度末，海螺水泥總資產(chǎn)1966.65億，營(yíng)業(yè)收入1239.84億，前三季度凈利潤(rùn)247.19億，截至3月3日收盤(pán)的最新市值2876.5億。

并購(gòu)?fù)瓿珊螅?strong>天山股份總資產(chǎn)顯著超過(guò)海螺水泥，營(yíng)收規(guī)模不相上下。不過(guò)，雖然天山股份在完成整合后營(yíng)收和資產(chǎn)規(guī)模能夠大幅提升，但由于標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司在資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力方面與海螺水泥還是有較大差距。重組完成后，天山股份如何提升盈利能力也成為業(yè)內(nèi)關(guān)注焦點(diǎn)。

中國(guó)建材其他資產(chǎn)整合或加快推進(jìn)

中國(guó)建材官網(wǎng)顯示，中國(guó)建材集團(tuán)擁有13家上市公司，其中境外上市公司2家。水泥、商混、石膏板、玻璃纖維、風(fēng)電葉片、水泥玻璃工程技術(shù)服務(wù)等7項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)模居世界第一；超薄電子玻璃、高性能碳纖維、鋰電池隔膜、超特高壓電瓷等多項(xiàng)新材料業(yè)務(wù)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。

分析師推測(cè)，中國(guó)建材集團(tuán)持有天山股份約46%的股份，天山股份作為A股上市公司也是中國(guó)建材向內(nèi)地市場(chǎng)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的良好資本平臺(tái)，天山股份此舉拉開(kāi)中國(guó)建材水泥資產(chǎn)整合序幕，中國(guó)建材旗下其他資產(chǎn)整合有望同步加快推進(jìn)。

有業(yè)內(nèi)人士分析道，盡管本階段重組整合暫不涉及祁連山和寧夏建材，但中國(guó)建材后續(xù)對(duì)這兩家企業(yè)的水泥板塊跟進(jìn)整合將是大概率事件。

此外，中國(guó)建材集團(tuán)下屬子公司中國(guó)巨石以及中材科技均為全球玻纖制造龍頭，主業(yè)存在明顯交織，也存在資產(chǎn)整合預(yù)期。

新材料方面，北新建材作為國(guó)內(nèi)最大的新型建材產(chǎn)業(yè)基地，其石膏板業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率60%+。而中材科技、中材高新、中材金晶等在新材料方面均有所長(zhǎng)，后續(xù)中國(guó)建材將所有新材料領(lǐng)域做一個(gè)整合重組也或是趨勢(shì)。

實(shí)際上，早在2020年12月初，中國(guó)建材公布，為推動(dòng)解決新材料業(yè)務(wù)板塊的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，該公司擬進(jìn)行建議收購(gòu)及建議出售以重組該公司的新材料業(yè)務(wù)。盡管在2020年12月中旬，中國(guó)建材發(fā)布公告稱，相關(guān)交易事項(xiàng)處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)定，交易各方對(duì)終止本次重組無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。但就目前中國(guó)建材持續(xù)推進(jìn)公司內(nèi)部資源整合的趨勢(shì)來(lái)看，在未來(lái)合適時(shí)機(jī)重啟該收購(gòu)計(jì)劃也并非不可能。

與此同時(shí)，成都院、天津水泥院等水泥研究設(shè)計(jì)院；工程與裝備等領(lǐng)域企業(yè)或都將列入中國(guó)建材未來(lái)整合計(jì)劃中。

重組動(dòng)作頻頻 中國(guó)建材優(yōu)勢(shì)顯現(xiàn)

不僅在企業(yè)內(nèi)部推進(jìn)并購(gòu)，中國(guó)建材還與其他行業(yè)龍頭企業(yè)開(kāi)始了新一輪的整合。2021年2月，耐火材料上市公司瑞泰科技披露重組草案，上市公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)武鋼集團(tuán)持有的武漢耐材100%股權(quán)和馬鋼集團(tuán)持有的瑞泰馬鋼剩余40%股權(quán)，交易總作價(jià)4.14億元。同時(shí)，上市公司還將向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)4.14億元。

全部交易完成后，中國(guó)建材總院對(duì)于瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國(guó)寶武屆時(shí)將控制瑞泰科技30.85%股權(quán)，將成為瑞泰科技新的實(shí)際控制人。

對(duì)于上市公司而言，交易完成后，瑞泰科技不僅將成為中國(guó)寶武整合、發(fā)展耐火材料業(yè)務(wù)的核心平臺(tái)，其收入規(guī)模還將由目前的行業(yè)第二上升為行業(yè)第一，快速形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。

縱觀近些年的發(fā)展，繼兩材合并后，中國(guó)建材在整合內(nèi)部資產(chǎn)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面始終走在行業(yè)前列。

正如天山股份此次發(fā)布的公告中所稱，供給側(cè)改革背景下，提高行業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)集中度，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范化和規(guī)?；l(fā)展成為了國(guó)家宏觀調(diào)控的目標(biāo)，兼并與收購(gòu)是行業(yè)內(nèi)部整合的主線。本次重組完成后，上市公司將把標(biāo)的公司納入整體業(yè)務(wù)體系，充分協(xié)調(diào)標(biāo)的公司與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，形成協(xié)同發(fā)展、互相促進(jìn)、資源共享的良性互動(dòng)。

作為水泥行業(yè)規(guī)模最大的龍頭企業(yè)，中國(guó)建材的走向也在一定程度上影響著整個(gè)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。未來(lái)，中國(guó)建材是否有更多整合重組的大動(dòng)作？中國(guó)水泥網(wǎng)也將持續(xù)關(guān)注。