證券代碼：600883 證券簡稱：博聞科技 公告編號：臨2013-017

云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

關于轉讓參股公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡要內(nèi)容：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司擬通過協(xié)議轉讓方式，將所持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司33.75%（出資額為1350萬元）的股權全部轉讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

● 本次交易未構成關聯(lián)交易

● 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經(jīng)云南博聞科技實業(yè)股份有限公司第八屆董事會第十次會議審議通過。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

一、交易概述

（一）云南博聞科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司）持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司（以下簡稱：聯(lián)合信源）1350萬元股權，出資比例33.75%。公司擬通過協(xié)議轉讓方式將該項股權全部轉讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

（二）2013年12月12日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過《關于轉讓參股公司股權事項的議案》，表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對方情況介紹

本次交易對方系境內(nèi)自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身份證號碼：53280119691126****，中國人民大學高級工商管理碩士，住址：云南省昆明市西山區(qū)迎海路12號陽光海岸棕櫚灘73幢?，F(xiàn)投資百萬寶寶公益平臺（0－6歲家庭養(yǎng)育輔助），任董事長；現(xiàn)投資合作湄公河安保、保險項目，任總經(jīng)理。

（二）本次交易對方林云先生與本公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、公司將所持有參股公司聯(lián)合信源33.75%（出資額為1350萬元）的股權全部轉讓給林云先生。

交易標的公司基本信息如下：

公司名稱：聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司

住所：北京市海淀區(qū)上地東路1號盈創(chuàng)動力A座601室

法定代表人：隋雪青 注冊資本：4000萬元

實收資本：4000萬元

公司類型：其他有限責任公司

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、數(shù)字音視頻技術培訓；銷售電子產(chǎn)品。（知識產(chǎn)權出資1000萬元。）

成立日期：2003年12月5日

股東情況：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣1350萬元，出資比例為33.75%；北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司以非專利技術出資，出資額為人民幣1000萬元，出資比例為25%；鑫諾衛(wèi)星通信有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣650萬元，出資比例為16.25%；TCL集團股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%；自然人股東廖南萍以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%。

2、有優(yōu)先受讓權的其他股東放棄優(yōu)先受讓權。

3、聯(lián)合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要財務指標（經(jīng)過審計）

經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對聯(lián)合信源（鑒證期間：2013年1月1日－2013年9月30日）進行審計，并出具了瑞華審字[2013]第811C0001號標準無保留意見的審計報告。主要財務指標如下：

資產(chǎn)總額4105.54萬元，負債總額1650.19萬元，資產(chǎn)凈額2455.35萬元；營業(yè)收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元。

（二）交易標的定價及公平合理性分析

本次股權交易定價為1820萬元，根據(jù)公司所擁有聯(lián)合信源凈資產(chǎn)權益828萬元（截至2013年9月30日），并結合聯(lián)合信源1300㎡寫字樓的市場價協(xié)商確定。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）本次《股權轉讓協(xié)議》主要條款如下：

轉讓方（甲方）：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

受讓方（乙方）：林云

1、股權轉讓價格、支付期限和方式：

（1）甲方將其在聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司33.75%的股權（出資額為1350萬元）以1820萬元轉讓給乙方。

（2）乙方于本協(xié)議書生效之日起2個工作日內(nèi)按前款規(guī)定將股權轉讓款一次性支付給甲方。

2、甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押、未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

3、有關聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司盈虧（含債權債務）的分擔：

（1）本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

（2）如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方成為聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

4、違約責任：

（1）本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

（2）如乙方不能按期支付股權轉讓款，除應立即支付外，還應按股權轉讓款20%標準向甲方支付違約金。如因乙方違約造成甲方損失超出違約金金額的，乙方須另行予以補償。

（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按股權轉讓款20%標準向乙方支付違約金。如因甲方違約造成乙方損失超出違約金金額的，甲方須另行予以補償。

5、協(xié)議書的變更或解除：甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以另簽訂變更或解除協(xié)議書變更或解除本協(xié)議書。

6、有關費用的負擔：雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。本協(xié)議生效前產(chǎn)生的費用（如審計費用等）由甲方承擔；本協(xié)議生效后產(chǎn)生的費用（如工商變更登記費用等）由乙方承擔，稅費各自依法承擔。

7、爭議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

8、本協(xié)議書一式伍份，自雙方簽字蓋章之日起生效，甲、乙雙方各執(zhí)一份，聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司執(zhí)三份，各份具有同等效力。

（二）公司判斷交易對方具有對本次股權轉讓事項的支付能力，轉讓款項不存在收回風險；公司應收聯(lián)合信源的往來款50萬元由交易對方承擔。

五、涉及股權轉讓的其他安排

本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關聯(lián)交易；不會與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。 本次交易事項不伴隨有公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

六、股權轉讓的目的和對公司的影響

2004年4月，公司投資1350萬元（出資比例為33.75%）參股聯(lián)合信源，嘗試在高科技領域尋求利潤增長點和拓展可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務，聯(lián)合信源成為公司聯(lián)營企業(yè)。

股權轉讓的原因：

（一）近年來，AVS產(chǎn)業(yè)在廣電領域競爭中趨于邊緣化狀態(tài)，由于政策、產(chǎn)業(yè)鏈、投資和技術發(fā)展等原因，導致AVS整個行業(yè)規(guī)模逐步萎縮，生存空間縮小。

（二）聯(lián)合信源股權分散，初期發(fā)展戰(zhàn)略判斷存在失誤，導致現(xiàn)金流枯竭，經(jīng)營業(yè)績不理想，持續(xù)經(jīng)營條件不充分，不能達到公司預期。

（三）根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司會計政策等有關規(guī)定，不納入合并報表范圍，對該項長期股權投資采用權益法核算。自投資開始至2012年期間，公司對該項長期股權投資確認的投資收益累計為-149.15萬元；2013年前三季度，聯(lián)合信源實現(xiàn)營業(yè)收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元，公司確認投資收益-460.73萬元。

綜上原因，為降低和規(guī)避對外投資風險，維護公司及全體股東利益，決定對該項長期股權投資進行處置。

對公司的影響：本次交易完成后，將獲得股權處置收益約700萬元。

七、提請授權實施事項

董事會授權經(jīng)營管理層負責本次股權轉讓事項轉讓協(xié)議的簽署以及轉讓交割等具體事項。公司將根據(jù)交易進展情況，及時履行后續(xù)信息披露義務。

八、上網(wǎng)公告附件

《聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術（北京）有限公司審計報告》瑞華審字[2013]第811C0001號

特此公告

云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2013年12月12日

● 報備文件

（一）云南博聞科技實業(yè)股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議

（二）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）證券從業(yè)資格證書