會(huì)議時(shí)間：二00四年六月二十九日(星期二)上午九時(shí)召開(kāi)

會(huì)議地點(diǎn)：安徽省蕪湖市北京東路209號(hào)本公司會(huì)議室

二、會(huì)議內(nèi)容：

(一)、審議及批準(zhǔn)本集團(tuán)(本公司及其附屬公司)與上海海螺建材國(guó)際貿(mào)易有限公司(“海螺國(guó)貿(mào)”)、上海海螺物流有限公司(“海螺物流”)發(fā)生的下列有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易,而以下兩項(xiàng)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將分別作為獨(dú)立議案審議表決：

1(a).向海螺國(guó)貿(mào)出售水泥、熟料等產(chǎn)品；

1(b).委任海螺國(guó)貿(mào)為本集團(tuán)海外市場(chǎng)的出口代理人,為本集團(tuán)出口水泥和熟料；

1(c).委任海螺國(guó)貿(mào)為本集團(tuán)的進(jìn)口代理人,進(jìn)口熟料和從海外供應(yīng)商進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備(包括備件等)；

2.委任海螺物流公司為本集團(tuán)提供船舶運(yùn)輸服務(wù)。

上述各項(xiàng)交易的詳情請(qǐng)分別參見(jiàn)“關(guān)聯(lián)交易公告”。

(二)、審議及批準(zhǔn)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、香港聯(lián)合交易所有限公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和要求,對(duì)本公司章程的部分條款所作的修訂：

1、對(duì)原章程第五章標(biāo)題的修改：

將“第五章購(gòu)買(mǎi)公司股份的財(cái)務(wù)資助”的標(biāo)題修改為“第五章對(duì)外擔(dān)保及購(gòu)買(mǎi)公司股份的財(cái)務(wù)資助”；

2、在本公司此次修訂前的原章程(“原章程”)第五章第三十八條前增加一條,作為修訂后章程的“第三十八 A條”,原章程“第三十八條”的序號(hào)變更為“第三十八 B條”。

新增加的條款的內(nèi)容全文如下：

第三十八 A條公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其它關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保,不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的本公司附屬公司之外的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

為本公司附屬公司之外的單位提供擔(dān)保(“對(duì)外擔(dān)保”),必須要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%,且應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

3、對(duì)原章程第五十八條的補(bǔ)充：

3.1原條文為：

除法律、行政法規(guī)或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外,控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí),不得因行使其表決權(quán)在下列問(wèn)題上作出有損全體或部分股東利益的決定：

(一)免除董事、監(jiān)事須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；

(二)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司資產(chǎn),包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；

(三)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)剝奪其它股東的個(gè)人權(quán)益,包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán),但不包括根據(jù)本章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。

3.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第二款：

倘公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定任何股東,須就股東大會(huì)考慮批準(zhǔn)的某提案或事項(xiàng)放棄行使表決權(quán)、或只能就某提案或事項(xiàng)投贊成票或反對(duì)票,任何違反此項(xiàng)規(guī)定或限制的股東或其代表所作的投票,均不得計(jì)算在表決結(jié)果內(nèi),該(等)股東亦不得計(jì)入考慮有關(guān)決議案的股東大會(huì)的法定人數(shù)內(nèi)。

4、對(duì)原章程第九十八條的修改：

4.1原條文為：

公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由8名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)1人；執(zhí)行董事(含董事長(zhǎng))5人,非執(zhí)行董事1人及獨(dú)立非執(zhí)行董事2人。

4.2現(xiàn)全文修改為：

公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由8名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)1人；執(zhí)行董事(含董事長(zhǎng))5人,獨(dú)立非執(zhí)行董事3人。

5、對(duì)原章程第一百條第(二)項(xiàng)的修改：

5.1原條文為：

(二)有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)七天但不超過(guò)四十二天前發(fā)給公司。

5.2現(xiàn)全文修改為：

(二)有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知,應(yīng)在不少于七日的通知期內(nèi)發(fā)給公司,前述通知期的開(kāi)始日不應(yīng)早于寄發(fā)有關(guān)考慮選舉董事的事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出日的翌日,而前述通知期的屆滿(mǎn)日不應(yīng)晚于有關(guān)股東大會(huì)舉行日期的七天之前。

6、對(duì)原章程第一百三十九條的補(bǔ)充：

6.1原條文為：

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員,直接或者間接與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)(公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員的聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)的批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級(jí)管理人員按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)而其亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或安排,但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的,有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。

6.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第四款：

本第一百三十九條和第一百三十六條所指“相關(guān)人”,應(yīng)包括按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義的“聯(lián)系人”；有利害關(guān)系的董事在考慮批準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng),提案的董事會(huì)上,不應(yīng)被計(jì)入會(huì)議法定人數(shù),亦不得行使表決權(quán)。

三、參加會(huì)議人員：1、本公司董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員；

2、2004年5月27日(星期四)下午交易結(jié)束時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其授權(quán)代理人；

3、本公司聘請(qǐng)的律師。

四、登記辦法：

1、法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶(hù)、代理人授權(quán)委托書(shū)及代理人身份證辦理登記；

2、個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶(hù)辦理登記；個(gè)人股東委托代理人出席的,代理人須持授權(quán)委托書(shū)、委托人的股東帳戶(hù)和代理人身份證辦理登記；

3、登記時(shí)間和地點(diǎn)：2004年6月7日至25日(上午：8：30-11：30時(shí),下午：2：00-5：00時(shí))到本公司董事會(huì)秘書(shū)室辦理登記；

4、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日：2004年6月25日)。

五、其它事項(xiàng)：

1、本次股東大會(huì)預(yù)計(jì)需時(shí)半天,出席會(huì)議代表的交通及食宿費(fèi)用自理；

2、公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市人民路209號(hào)

安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)室   郵編：241000

電話(huà)：0553-3115338、3114546          傳真：0553-3114550

聯(lián)系人：章明靜 楊開(kāi)發(fā)

安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

2004年5月10日