本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2015年1月15日下午17:00時(shí)在浙江諸暨次塢浙江上峰建材有限公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式召開，會(huì)議通知于2015年1月9日以書面、傳真、電子郵件方式送達(dá)各董事。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人（其中獨(dú)立董事3人），本次會(huì)議的召集、召開和表決符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議審議通過了如下議案：

  一、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》

  公司原第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事汪家常先生因工作原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，根據(jù)公司董事會(huì)成員組成情況和規(guī)范治理的需要，應(yīng)增補(bǔ)第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員。

  同意增補(bǔ)余俊仙女士為公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)召集人、薪酬與考核委員會(huì)委員。

  公司已于2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了增補(bǔ)余俊仙女士為第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，余俊仙女士具備專門委員會(huì)工作的專業(yè)素養(yǎng)和工作經(jīng)驗(yàn)。

  表決結(jié)果：同意票9張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過。

  二、審議通過了《關(guān)于設(shè)立進(jìn)出口貿(mào)易全資子公司的議案》

  公司位于吉爾吉斯斯坦的水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目正在投資實(shí)施，鑒于該項(xiàng)目需要從國(guó)內(nèi)進(jìn)口大量國(guó)產(chǎn)設(shè)備等，為便于國(guó)產(chǎn)設(shè)備采購(gòu)管理，提高工作效率，降低采購(gòu)成本，根據(jù)公司總體籌劃安排，同意在浙江省諸暨市設(shè)立全資子公司開展進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，由該全資子公司代理公司在國(guó)外項(xiàng)目的技術(shù)、設(shè)備集中采購(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)。

  擬設(shè)立全資子公司的基本情況：

  1、公司名稱：諸暨上峰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（具體名稱以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）；

  2、注冊(cè)資本與出資方式：人民幣壹仟萬元整，公司以貨幣出資；

  3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：全資子公司；

  4、經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械設(shè)備、電子設(shè)備、水泥制造成套技術(shù)（具體明細(xì)以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。

  表決結(jié)果：同意票9張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過。

  特此公告

  甘肅上峰水泥股份有限公司董事會(huì)