公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：以2005年7月31日為基準日，根據(jù)四川智達資產(chǎn)評估有限責任公司對四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司（以下簡稱“金恒公司”）的評估結(jié)果，本公司以1，616萬元出讓所持金恒公司86%股權。

　　本交易不構(gòu)成公司關聯(lián)交易。

　　本交易公司預計獲得約18萬元收益。

　　一、交易概述

　　(一)金恒公司基本情況：

　　金恒公司系本公司與成都恒通實業(yè)公司（以下簡稱“恒通實業(yè)”）于2001年共同出資興辦，該公司注冊資本2，000萬元，其中本公司出資1，720萬元，占86%，恒通實業(yè)出資280萬元，占14%。金恒公司注冊地址為成都市武侯區(qū)簇橋鄉(xiāng)沈家橋村8組；注冊號：5101071802624，法定代表人：王忠，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售商品混凝土，銷售建筑材料、新型建材(不含國家專項產(chǎn)品)等業(yè)務。

　　(二)決策程序：

　　根據(jù)《公司章程》有關規(guī)定，2005年10月27日公司第四屆第十三次董事會議審議了擬轉(zhuǎn)讓金恒公司86%股權的議案，會議以9票同意，0票反對，0票棄權表決通過上述轉(zhuǎn)讓議案（楊柳勇獨立董事、張小波董事未出席本次董事會議）。會議同意以共計1，616萬元價格分別向周國良先生和江金林先生轉(zhuǎn)讓公司所持金恒公司86%的股權，并授權董事長簽署有關股權轉(zhuǎn)讓文件。

　　本公司獨立董事對上述股權轉(zhuǎn)讓議案發(fā)表獨立董事意見，認為本次股權轉(zhuǎn)讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調(diào)整，對公司當期及未來財務狀況及經(jīng)營成果無不良影響。出讓股權的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)的評估結(jié)果并作溢價，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三)股東放棄優(yōu)先權情況：

　　根據(jù)《公司法》、《金恒公司章程》的有關規(guī)定，成都公司另一股東恒通實業(yè)已同意本次股權轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權。上述交易無需經(jīng)其他有權部門批準。

　　二、股權受讓方情況介紹：

　　(一)周國良先生：身份證號碼：330123195609010014；住址：浙江省富陽市富陽鎮(zhèn)市心路60號；江金林先生：身份證號碼：330123197308295713；住址：浙江省富陽市鹿山街道五四村江家57號。

　　(二)受讓方與本公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。本公司未知受讓方與公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系。

　　(三)受讓方在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　本交易不構(gòu)成公司關聯(lián)交易。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)本公司出售資產(chǎn)為所持金頂恒通86%股權，根據(jù)股權受讓方周國良先生、江金林在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所做陳述與表示，對受讓上述股權意思表示真實明確。

　　(二)截止2004年12月31日，金恒公司總資產(chǎn)3，838.21萬元，總負債1，980.42萬元，凈資產(chǎn)為1，857.79萬元。

　　截止2005年7月31日(未經(jīng)審計)，金恒公司總資產(chǎn)44，700，435.66元，總負債27，408，292.79元，凈資產(chǎn)17，292，142.87元。

　　(三)為保障公司權益，順利實施本次股權轉(zhuǎn)讓方案，本公司聘請了四川智達資產(chǎn)評估有限責任公司對金恒公司進行了資產(chǎn)評估，該公司出具了川智評報［2005］第056號《四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司整體資產(chǎn)評估報告書》，主要內(nèi)容摘錄如下：

　　(1)評估目的：為本公司擬轉(zhuǎn)讓所持金恒公司股權所涉資產(chǎn)和負債進行評估，提供資產(chǎn)價格參考依據(jù)；

　　(2)評估范圍與對象：本次評估范圍為金恒公司的整體資產(chǎn)。評估對象包括2005年7月31日金恒公司帳面所列的流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)(不含租賃土地使用權和帳面未列的無形資產(chǎn))和負債；

　　(3)評估基準日：2005年7月31日；

　　(4)評估原則：遵循“獨立、客觀、科學、產(chǎn)權利益主體變動、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營、替代性、公開市場、維護資產(chǎn)占有者及投資者合法權益、合法、最高最佳”等原則進行評估。

　　(5)評估方法：本次評估采用成本法進行評估。

　　(6)評估結(jié)論：經(jīng)評估，在評估基準日2005年7月31日的評估結(jié)果為：

　　資產(chǎn)帳面價值為4，470.04萬元，調(diào)整后帳面值為4，520.62萬元，評估價值為4，457.82萬元，評估價值較調(diào)整后帳面值減值62.80萬元，減值率為1.39%。

　　負債帳面價值為2，740.83萬元，調(diào)整后帳面值為2，791.41萬元，評估價值為2，791.41萬元，評估價值和調(diào)整后帳面值相同，無增減值。

　　凈資產(chǎn)帳面價值為1，729.21萬元，調(diào)整后帳面值為1，729.21萬元，評估價值為1，666.41萬元，評估價值較調(diào)整后帳面值減值62.80萬元，減值率為3.63%。

　　（主要為：部分汽罐車封存未用待報廢及相關機器設備減值所至）

　　本次評估結(jié)果有效期為一年，即從2005年7月31日起至2006年7月30日止有效。

　　四、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

　　(一)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容：周國良先生同意以評估機構(gòu)所作評估報告中凈資產(chǎn)值作為計價依據(jù)，最終按每1元出資作價0.98元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的59.30%，其轉(zhuǎn)讓金額確定為1，000萬元；江金林先生同意以評估機構(gòu)所作評估報告中凈資產(chǎn)值作為計價依據(jù)，最終按每1元出資作價0.88元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的40.70%，其轉(zhuǎn)讓金額確定為616萬元；經(jīng)確認，受讓方同意以現(xiàn)金方式向甲方支付全部股權轉(zhuǎn)讓款，并按以下進度支付：分別于協(xié)議簽署日三天內(nèi)預付50萬元轉(zhuǎn)讓定金；本公司董事會通過本協(xié)議所指股權轉(zhuǎn)讓事宜后十日內(nèi)，受讓方分別向本公司支付轉(zhuǎn)讓款的60%；在完成股權轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)六十日內(nèi)，受讓方向本公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款項，先期支付定金部分抵作本次付款。

　　(二)定價情況：本次轉(zhuǎn)讓定價以評估價值為計價基礎，經(jīng)協(xié)商本次股權轉(zhuǎn)讓價款共計1，616萬元。

　　(三)履約能力分析：為保障公司利益，有效避免履約風險，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，股權受讓方應將股權轉(zhuǎn)讓款按規(guī)定進度劃付至甲方指定的賬戶，如未能按期履行支付股權轉(zhuǎn)讓價款，則應向本公司支付違約金，并應在本公司單方解除協(xié)議后協(xié)助辦理股東再次變更工商備案手續(xù)。

　　五、出售資產(chǎn)目的及對公司的影響

　　為適應集團公司市場戰(zhàn)略調(diào)整的要求，公司分別向周國良先生、江金林先生轉(zhuǎn)讓所持金恒公司86%股權，本次公司出售股權所獲得的資金將用于補充流動資金。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有金恒公司股權，本次股權轉(zhuǎn)讓預計將獲得約18萬元收益。金恒公司前三年經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績絕對值在2003和2004年度達到公司凈利潤的10%，本次股權轉(zhuǎn)讓預計對公司未來財務收益無重大影響。

　　六、其他

　　經(jīng)公司第四屆第十三次董事會審議通過，公司于2005年10月27日分別與周國良先生、江金林先生簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以共計1，616萬元出售所持金恒公司86%股權，定價依據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)的評估結(jié)果并作溢價與股權受讓方協(xié)商確定。本項交易不構(gòu)成公司的關聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司2004年度、2005年7月財務報表；

　　2、四川智達資產(chǎn)評估有限責任公司川智評報［2005］第056號《四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司整體資產(chǎn)評估報告書》；

　　3、成都恒通實業(yè)公司同意轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權的函；

　　4、經(jīng)董事簽字的董事會決議；

　　5、經(jīng)簽字確認的獨立董事意見；

　　6、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告

　　四川金頂(集團)股份有限公司董事會

　　二OO五年十月二十七日

　　四川金頂(集團)股份有限公司獨立董事

　　關于轉(zhuǎn)讓公司所持四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司全部股權的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規(guī)定，作為四川金頂(集團)股份有限公司獨立董事，對公司第四屆第十三次董事會議審議的關于轉(zhuǎn)讓所持四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司(以下簡稱金恒公司)全部股權的議案，發(fā)表意見如下：

　　我們認為，董事會審議關于轉(zhuǎn)讓所持成都公司股權的議案其表決程序符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；

　　本次股權轉(zhuǎn)讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調(diào)整，對公司當期及未來財務狀況及經(jīng)營成果無不良影響。本次轉(zhuǎn)讓定價是以依據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的凈資產(chǎn)評估值作為參考，并且出售價格高出評估價值，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

　　獨立董事：楊繼瑞、王壘、駱國良

　　二OO五年十月二十七日